上证报中国证券网讯（记者 卢梦匀）4月24日，庞大集团已经连续两个交易日股价低于1元/股，面临较大的交易类退市风险。当日晚间，公司发布拟回购股份公告。上交所同步发出问询函，重点问询本次回购的履约能力、回购目的、重整业绩承诺、实际控制人的重大风险等，向市场提示风险。此外，庞大集团还存在多次增持回购未能完成、经营不善、子公司真实性存疑等多项风险。

“忽悠式”回购侵害投资者利益

(资料图片)

根据公开披露，庞大集团曾发生多次回购增持未能按期完成的情况。

庞大集团曾于2019年9月、2020年5月两次在股价低于或临近1元/股时披露股份增持或回购计划，但均未按期完成，上交所对公司及有关责任人的违规行为予以纪律处分。

4月24日，公司在已经连续两个交易日股价低于1元/股的情况下，故技重施再次提交拟回购股份公告，故意利用回购计划炒作公司股价、误导投资者的动机昭然若揭。同时，根据公司重整计划，从2023年开始清偿留债展期债务本金，本年清偿占比30%。公司哪里有多余的资金用于支付本次回购计划？如此“忽悠式”回购严重侵害了中小投资者利益。

因此，上交所本次下发的问询函明确要求公司结合前两次未能完成回购增持计划的事实、公司业绩表现、股价波动情况等说清楚本次回购计划的考虑和真实目的。

业绩承诺履约存在重大不确定

根据公司重整计划，重整投资人承诺，公司2020-2022年实现归母净利润合计不低于35亿元。但如今，重整投资人迟迟未能履行业绩补偿义务，庞大集团存在预计无法实现重整业绩承诺的情况。

根据公开披露，庞大集团2020年、2021年分别实现归母净利润5.80亿元、8.98亿元，2022年归母净利润预计亏损13亿元至15亿元，业绩承诺需补足金额将高达33亿元以上。公司控股股东深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称深商集团）在公司重整中低价获得上市公司控制权，除操弄出售所谓“闲置”资产的资本运作外，有无采取过实质性改善公司主业经营的任何实际行动？

如今，公司主营业务迟迟未能恢复，公司股价低迷濒临退市边缘，深商集团理应担起对上市公司的主体责任，用现金补足承诺的实际行动弥补上市公司“缺失的三年”。但是目前种种迹象表明，深商集团似乎并没有履约的意愿和能力，业绩承诺履约存在重大的不确定性。

持续经营仍存重大不确定性

2019年12月，庞大集团重整执行完毕后，仍面临较大经营风险。

庞大集团主营汽车经销业务，价值较高的4S店等资产都在子公司名下。为保障重整后公司业务正常运行，只重整上市主体母公司的债权而不重整子公司债权，导致重整后子公司仍然背负较重债务，无法彻底恢复正常经营。

2020年、2021年，公司扣非净利润分别为1.87亿元、-3.89亿元，2022年公司经营业绩变脸大额预亏，预计实现扣非净利润-14.2亿元至-16.2亿元。公司在主营业务没有发生实质性变化情况下，经营业绩在承诺预计无法完成的最后一年出现大幅亏损，公司仅解释为受新冠肺炎疫情影响的合理性不足，本质上还是公司主营业务经营不善，持续经营存在重大不确定性。

出售子公司真实性存疑

近三年，庞大集团频频出售子公司，但到回款节点却迟迟无法回款，出售行为究竟真实吗？

根据公开披露，2021年12月，公司以1.86亿元对价向吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称中辰实业）转让两家子公司100%股权，两家子公司尚欠上市公司13.20亿元往来款，预计分5年偿还。经延期后，2023年3月公司仍然未能收到第一期款项2.64亿元。4月22日公司披露2022年度业绩预告更正公告，对中辰实业的欠款计提信用减值损失2.87亿元。

交易所第一时间发出监管工作函，关注中辰实业未能付款的原因，上述交易是否具有真实商业背景，前期信息披露是否真实、准确、完整。考虑到重整投资人背负有35亿元的重整业绩承诺，近三年公司通过频繁出售子公司填补了巨额的利润指标，但如今到了回款关键节点却迟迟无法回款，前期出售子公司的真实性存疑。

常态化退市格局基本形成

今年以来，沪市已有多家公司退市，*ST凯乐、*ST西源、 *ST荣华已经摘牌。也有数家公司在临近年报披露之时更正了业绩预告，明确了退市风险。“应退尽退”已成共识，常态化退市格局基本形成。

记者关注到，*ST运盛于4月24日提交披露业绩预告更正公告，2022年度预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2400万元到3600万元，归属于母公司所有者的净利润为-4800万元到-3600万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2700万元到-1800万元。与公司原先预计的财务数据存在方向变换。

此外，*ST运盛判断，预计在2022年年度报告披露前保留意见事项影响无法消除。根据上市规则的规定，公司预计连续两年的相关财务指标触及财务类退市指标，年报披露后可能被终止上市。

另外，*ST未来也被立案调查。公司近年来依靠煤炭贸易业务维持上市地位，2021年因资金占用、货币资金舞弊等事项被出具无法表示意见，而被实施退市风险警示。2022年下半年起，公司以大额预付款形式重启煤炭贸易业务，意图保壳。上交所已就公司煤炭贸易业务真实性、客户供应商与公司是否存在关联关系及异常资金往来等多次问询。4月24日，公司披露公告显示，其因信息披露违法违规被证监会立案调查。

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