上证报中国证券网讯（记者 张雪）在中国证监会统筹安排下，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（下称《股票挂牌规则》），对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（下称《定向发行规则》）进行了修订，于2023年2月1日起向市场公开征求意见。

据全国股转公司有关负责人介绍，本次全面实行注册制，公司按照注册制基本内涵和试点经验，坚持市场特色，对市场准入、发行融资制度进行了优化完善。

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一是坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标，明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责，强化公司信息披露主体责任，压实中介机构核查把关责任，明确全国股转公司审核范围与方式。

二是保持特色化制度安排。总结新三板多年服务中小企业创新发展的实践经验，在挂牌制度、定向发行制度中延续豁免行政许可、主办券商推荐等特色制度安排，平衡规范要求与挂牌成本。

三是提高审核监管质效。进一步提高发行融资的灵活性、简便性，提高中小企业融资效率。坚持新三板与北交所一体发展，聚焦服务“更早、更小、更新”，优化挂牌准入条件。

《股票挂牌规则》在总结前期审核监管经验的基础上，按照全面实行注册制要求对挂牌准入制度进行了优化完善。

首先，进一步突出以信息披露为核心的审核理念。要求申请挂牌公司以投资者需求为导向，充分披露经营亮点、成长优势及风险要素，细化申请挂牌公司在各审核阶段的信息披露内容与责任，明确全国股转公司对信息披露审核的基本要求，督促申请挂牌公司提高信息披露质量。

其次，明确全面实行注册制下的挂牌审核安排。股东人数超200人的公司股票申请挂牌，由全国股转公司审核通过后报中国证监会履行注册程序。股东人数不超200人的公司股票申请挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律审核。强化全国股转公司审核主体职责，明确审核范围、审核方式、审核程序等。

再次，督促中介机构归位尽责。在坚持主办券商制度特色基础上，进一步厘清中介机构职责边界，明确主办券商规范辅导与审慎核查职责、证券服务机构责任范围以及主办券商与证券服务机构间的合理信赖安排。

此外，优化挂牌条件。构建了“1+5”的多元化财务标准体系，即针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，设置“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等要求，并适当放宽每股净资产、经营年限要求；对于上述领域外的申请挂牌公司，有针对性地制定了5套财务标准，包括“净利润”“营业收入-营收增长率/现金流”“研发强度”“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等（满足其一即可）。将重大违法违规情形调整为5类犯罪行为及国家安全、公共安全、生态安全、证券业务等领域的重大违法行为。调整后的挂牌条件清晰明确、操作性强，体现了新三板对创新企业的精准包容、对传统行业中小企业转型升级的有效支持，有助于高质量建设新三板。

《定向发行规则》修订主要是按照全面实行注册制要求对审核程序进行了调整，同时优化部分制度安排，进一步凸显定向发行小额、快速、灵活的制度特点和优势。

一是明确全面实行注册制下的发行审核安排。股东人数超200人的定向发行项目，由全国股转公司审核通过后报中国证监会履行注册程序。股东人数不超200人的定向发行项目，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律审核。增加全面实行注册制下定向发行申请文件的受理、审核、问询等安排，进一步完善中止及终止审核的情形。

二是优化发行制度相关安排。拓展授权发行适用范围，允许股东人数超200人公司进行授权发行。设置定向发行简易程序，进一步压缩审核时限。针对发行后股东人数不超200人的不确定对象发行，推出一次出函、分期发行制度，允许发行人在全国股转公司出函后12个月内分期发行，便利企业灵活选择发行时点，进一步降低信息披露成本和时间成本。

据介绍，除本次公开征求意见的两件业务规则外，全国股转公司还将配套修订股票挂牌、发行融资、重大资产重组相关的细则、指引、指南，进一步细化监管要求，明确信息披露要求和审核要点，切实落实交易场所审核职责。本次公开征求意见结束后，全国股转公司将结合意见反馈情况进一步完善相关规则，履行相关程序后发布实施。

关键词： 定向发行 信息披露 股东人数